2026 年 2 月 6 日晚间，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，对境内资产通过境外 Token 形式进行证券化融资作出系统性制度安排。这是我国监管体系首次正面回应“RWA + 代币 + 跨境证券化”这一组合场景，也意味着部分 RWA 正式被纳入资本市场监管坐标系。

一、这次监管的本质，是把 RWA 拉回 ABS 轨道

指引对适用对象的界定非常精准：以境内资产或资产权益产生的现金流作为偿付支持，在境外发行代币化权益凭证。这实际上已经排除了大多数市场所理解的 RWA 形态。监管真正接纳的，是一种结构：

境内资产 → 现金流 → 境外发行 → Token 作为载体。

这不是“万物 Tokenize”，而是传统资产证券化的链上版本。因此，这份文件讨论的不是区块链创新，而是如何把 Token 重新装进 ABS 框架。这也解释了为什么由证监会主导，而不是网信或工信系统。从制度逻辑上看，这一步相当于明确了：

随之而来的，是一整套熟悉的资本市场标准：基础资产是否可证券化、现金流是否可核验、权属是否清晰、是否命中负面清单。项目早期工作的重心将明显前移——律师与审计首先要对资产进行穿透核查，券商按 ABS 口径判断是否具备发行基础，Token 设计反而成为后置问题。

二、监管真正锁定的不是 Token，而是“境内资产控制权 + 现金流”

指引确立备案机制，并明确由实际控制境内基础资产的主体向证监会履行备案义务，备案完成后还将对外公示相关信息。这一设计的实质意义在于：监管锚点从“发行载体”转移至“资产控制权”。无论 Token 在哪条链上、由谁发行，只要底层资产在境内，境内控制主体就必须承担核心责任。这直接改变了以往通过离岸 SPV 隔离责任的结构惯性。

同时，备案只是起点。指引还要求发行后持续报告重大事项与风险，并对信息披露真实性、准确性、完整性设置明确责任。这意味着项目将被纳入存续期监管，而非一次性审批。

在实务中，这将使 RWA 项目呈现出与传统证券产品高度相似的生命周期管理模式：资产变化、现金流波动、结构调整，都可能触发新一轮监管沟通，中介机构的角色也从“发行辅助”转为“长期合规陪跑”。

三、RWA 项目正式进入“投行化 + 多监管并行”时代

指引第二条明确，项目还需同步符合跨境投资、外汇管理、网络与数据安全等要求，并依法履行核准、备案或安全审查程序。这意味着证监会备案仅解决证券属性问题，发改、外汇、网信等监管仍然并行存在。再结合第三条负面清单对行业、主体资质、资产权属的全面过滤，可以看出：未来能落地的 RWA 项目，将高度依赖专业中介的系统协同能力。从操作层面看，这类项目将越来越像跨境 ABS 或红筹融资：

同时，文件明确压实中介机构真实性义务，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并提出加强与境外监管机构的信息共享，防止跨境监管套利。这意味着境外发行并不等于监管弱化，反而可能引入双重审视。

这份指引真正释放的信号，并不是“RWA 可以做了”，而是：只有一种 RWA 被接纳——资产支持型、现金流可验证型、责任主体清晰型。其余形态仍在体系之外。因此，与其说中国内地资产 RWA 进入开放阶段，不如说进入了证券化专业时代。从这一刻开始，RWA 在中国语境下已不再是 Web3 命题，而是标准资本市场工程。