引言
2023 年，随着世界宏观经济形势的起起伏伏以及各国对传统虚拟资产监管规则的逐渐成熟，迫使加密世界在原有叙事的基础上不断推陈出新，创造出更具有吸引力且满足社区及潜在投资者需求的产品。实体资产代币化（Real World Asset Tokenization，以下简称“RWA”）应运而生，逐渐成为了目前加密市场的新蓝海和价值捕获渠道，飒姐团队也在以往的文章中（详见《“实物资产代币化”（RWA），2024 年加密叙事拐点到来？》）对 RWA 的概念等作了一些基础的研究和介绍，感兴趣的以及首次接触 RWA 的读者可自行阅读。
那么，RWA 在中国是否有落地的可能性？有哪些具体途径在中国法下，Web3 Builder 及相关创业者们涉足 RWA 又具有何种法律风险？今天飒姐团队就与大家一起深度聊一聊这个话题。
01
RWA 落地中国的可能性分析
随后在 2021 年 9 月 24 日，中国人民银行等十部委再次联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（简称“9.24 通知”），明确了“虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位”这一基本监管原则，并据此将虚拟货币的所有相关业务认定为“非法金融活动”予以取缔，无论是国内还是国外的虚拟资产服务提供商，都不得以任何形式向中国大陆地区的居民提供相关虚拟货币服务。
但是，飒姐团队认为，上述规范并不意味着 RAW 发展的道路已经被堵死，在深刻理解监管思路及具体规则的基础上，RWA 依然存在在中国落地发展的可能。
02
慎重选择法律实体
纵观目前存在的 RWA 项目，主要使用了以下几种法律实体来进行展业：
2.美国有限责任公司（Limited Liability Company，LLC）
飒姐团队在解读美国怀俄明州和犹他州 DAO 法案的时候也对 LLC 进行过较为详细的介绍（详见DAO 监管拐点出现？美两州法案出台引争议），LLC 虽然名为“有限责任公司”但与我国的有限责任公司完全不同，其是一种更加灵活的商业法律实体，类似公司和合伙企业的结合体，目前在我国法律中尚不存在 LLC。
5.DAO（Decentralized Autonomous Organization, DAO）
需要说明的是，DAO 的理念虽然很诱人，但与美国等其他国家和司法管辖区不同，我国既没有针对 DAO 的相关立法也缺乏相关的商业实践。DAO 在中国的发展实际上极为受限，要不是“挂羊头卖狗肉”的合伙组织，要不就是有 DAO 之名而无经营之实的松散社区。作为一种尚在发展初期的概念性法律实体，飒姐团队认为 DAO 本身尚不足以在中国承载 RWA 发行展业之重任。
在上述常见的 RWA 法律实体选择中，飒姐团队认为合伙制（包括普通合伙和有限合伙）、有限公司在中国存在较大的落地的可能。一方面该两种法律实体已经发展成熟，具有从设立、监管到破产、清算的全生命周期配套制度供给；另一方面，RWA 本身就是一种新事务，使用传统法律实体来展业便于与监管机构有效沟通，降低因双方之间的不了解和不信任，而导致的“监管误伤”。
03
RWA 在中国应如何选择实物资产？如何进行代币化？
毫无疑问的是，RWA想要在中国发展就必须遵守中国的法律，因此在实物资产及代币化的路径选择上就必须谨慎，不能触犯红线。
1. 实物资产选择
理论上，一切实物资产、甚至是权利、金融产品等皆可 RWA，甚至 RWA 本身也可以再次嵌套一个 RWA，只要胆子够大心思够花，RWA 就能实现我们一切关于价值流通的想象，海外的 RWA 项目正是在此基础上，将资产范畴从传统的黄金、房产、豪车等实物资产发展到了债券、私募基金、知识产权等特殊的具有价值的“事物”上。
但是，我国国情毕竟与海外国家不同，为了防止出现不必要的法律风险，飒姐团队认为，中国 RWA 需要尽可能避开可能影响我国金融安全的特殊资产。
首先需要避开价值较高的大宗财产，例如房产、车辆、船舶、贵金属等。一方面，我国法律对于该类资产的流通具有特殊规定，RWA 的创想未必能实现不说，还有可能因 RWA 而引发诸多违约和侵权纠纷；另一方面，房产等大宗财产关乎民生，一旦运营不当很有可能出现系统性金融风险影响社会稳定，易触刑法红线。
其次需要避开金融产品，不得将私募基金、股票证券等进行 RWA。一直以来，我国对金融领域就实行高强度、穿透式的监管，RWA 本身作为区块链及金融衍生产品，不宜在发展初期就展现出较强金融属性。
飒姐团队认为，RWA 在我国发展的早期可以考虑从价值较低的普通艺术品（参考 NFT）、普通商品（例如轻奢品、日用品）等出发，尽量从文化发展、资产管理等角度出发展业，才能最大限度避免法律风险。
2. 代币化选择
如前所述，我国在9.4公告及9.24通知后，已经全面禁止ICO及相关虚拟货币的金融活动，但这并不意味着RWA在我国发展的道路被堵死。可以明确的是，我国目前并没有任何的法规及规范性文件禁止NFT的发行与交易，以NFT的形式进行RWA未尝不可。当然，飒姐团队提示，以NFT的形式进行RWA同样必须与相关炒作、金融化等操作进行切割，否则很可能被监管机构以“变相代币发行”进行打击。
04
写在最后
纵观 RWA 在海外的发展，其大多与金融产品相挂钩，RWA 在中国的发展必须走出一条与海外不同的道路，并为 RWA 赋予相应的价值（可以是文化价值也可以是工具价值）。总而言之，RWA 是一条充满荆棘的创业之路，风浪与鱼同样大，只有能正确把握监管规则及监管基本思路的人，才能将其顺利在中国落地。
如果您身边有对新科技、数字经济感兴趣的朋友，欢迎转发给 Ta。
所有评论