原文标题：The DUNA: An Oasis For DAOs原文作者：Miles Jennings、David Kerr，a16z

每个活跃在 Web3 的人都听说过「DAO」这个词，它是去中心化自治组织 (Decentralized Autonomous Organization) 的缩写。DAO 是保持区块链网络开放的关键工具，并一直在努力成为 Web3 的标杆，但这里有一个无法绕开的话题，那就是法律和监管。

本周，怀俄明州通过了一项新法案，将 DAO 纳入法律实体范围。这将使区块链网络能够在适用法律的范围内运行，而不会影响其去中心化属性。这是一个重大突破，因为它将为 DAO 提供急需的保护，并赋予他们保持区块链网络开放的能力。

怀俄明州在支持创新法律实体结构方面有着悠久的历史。该州是第一个采用有限责任公司（LLC）的州、第一个采用非法人非营利组织（UNA）的州，也是第一个引入其 LLC 法规的子集供 DAO 使用的州。新的怀俄明州法律将我们发布的示范立法中提出的很多条款纳入了其中。

这种新的实体结构很可能会成为在美国创建的区块链网络的行业标准。因此，以下是你需要了解的有关怀俄明州去中心化非法人非营利组织（DUNA）的所有信息。

1. 什么是 DUNA？

2024 年 3 月 7 日，SF50，即「怀俄明州去中心化非法人非营利协会法案」被签署并正式成为法律，生效日期为 2024 年 7 月 1 日。该法案与怀俄明州现有的《非法人非营利协会法》密切相关，但它是专门为去中心化组织制定的。

正如怀俄明州之前的 DAO 法律（W.S. 17-31 去中心化自治组织补充）可以被视为「数字 LLC (Digital LLC)」一样，SF 50 则可以被视为「数字 UNA (Digital UNA)」。

此外，人们可以将其视为 Web3 版本的城镇议会 (Town Council)。城镇议会的目的是通过执行社区的规章和约定来保护该城镇的标准和运营，从而最终服务于其公民，以及他们的家园和企业的利益。

同样，DUNA 的目的是保护和支持底层区块链网络，但就像城镇议会一样，它本身并不是一家公司。

2. 为什么 DUNA 有必要？

全球的企业家都在使用区块链技术构建更好的互联网，这是让互联网回归其开放网络的基础。但是，如果我们让公司拥有这些网络，我们最终会再次陷入目前我们面临的现状，即：我们整个数字世界被控制在少数几家巨头公司手里。

区块链技术为这个问题提供了一个可靠的解决方案。它让创建开放的区块链网络成为可能，而这些网络更像是公共基础设施，而不是专有技术，这意味着，任何人都可以在这些网络的基础上进行构建，就像目前任何人都可以使用开放互联网网络 (例如电子邮件和网站等) 来构建业务一样。

DAO 由管理开放区块链网络事务的社区成员组成。它们是确保网络保持开放、不区别对待并且不会不公平地抽取价值的关键工具。DUNA 通过解决 DAO 面临的三个关键挑战来帮助他们实现这一目标。它赋予 DAO 以合法的地位，使他们能够与第三方签订合同并具有法人属性，同时，它使 DAO 可以成为纳税人，并为他们提供对其他成员行为的有限责任。所有这些都与其他法律实体形式相称，并受美国司法保护。

DUNA 在不增加消费者的额外风险的情况下解决了这些挑战。DUNA 可用于开放区块链网络的去中心化治理，但任何在这些开放网络之上构建面向消费者的应用程序（如社交媒体应用、汽车服务或音乐流媒体应用）的人都将继续使用传统的法律实体形式，如公司或有限责任公司。尽管这种范式包括了公司的使用，但根本区别在于公司不再控制底层网络，他们只控制面向用户的应用。这种差异大大降低了他们像 web2 公司那样抽取价值的能力。

3. 为什么 DAO 应该使用 DUNA？

DAO 的成员资格和参与目前面临一些法律风险。那些未能为其组织使用法人实体的 DAO 无法拥有法律权利，例如无法纳税，并且面临潜在的责任风险。同时，缺乏法律实体也威胁到了 DAO 成员的隐私。由于这些风险，未能使用法律实体阻碍了区块链网络的去中心化，限制了其增长，并阻碍了此类系统经济模型的发展。

如果 DAO 未能采用法律实体，在更好的解决方案出现之前，这些风险可能会导致更糟的结果。例如，美国的监管行动和集体诉讼声称，没有法律实体的 DAO 只是一个普通合伙企业 (General Partnership)。虽然有几个有力的论据可以挑战这些指控，但这种分类对 DAO 成员来说将是灾难性的，这将使他们面临无法承受的税务风险和法律责任。就目前的情况来看，优势站在监管机构和原告方一边。如果他们的理论被传播并获得成功，这甚至可能是去中心化治理的丧钟。

DUNA 阻止了这种情况恶化的可能性，解决了 DAO 面临的关键挑战，并大大降低了 DAO 成员面临的风险。它为 DAO 提供了合法的地位，使他们能够与第三方签订合同、开设银行账户，并为服务过程提供了简单的工具。它使 DAO 可以纳税并满足其信息报告要求。它保护了 DAO 成员的隐私免受联邦政府的侵犯。并且，它为 DAO 成员提供责任保护。

它在不干扰 DAO 当前启动和运营方式的情况下实现了所有这些需求，它保护了去中心化这一基本原则，并使 DAO 能够有效地发展其底层区块链网络的生态系统。

4. 如果 DUNA 是非营利组织，他们可以从事营利性活动吗？

答案是肯定的。根据怀俄明州法律规定，UNA 和 DUNA 都可以从事营利性活动。这将包括运营去中心化交易协议、去中心化社交媒体协议，等等所有你能想到的。

怀俄明州的 DUNA 法规还明确了允许为那些向 DUNA 生态系统提供的任何服务支付合理的报酬。这个特性有望使 DUNA 能够补偿有助于促进其成长的成员，而无需从用户那里抽取价值。这一点至关重要，因为它确保区块链网络能够以去中心化的方式运行，并与中心化企业网络竞争。

例如，使用此功能，DAO 可以向其成员支付报酬以换取治理参与。在这种情况下，DUNA 奖励人们投票或委托的理由可能是，根据法规，DUNA 没有中心化的管理，因此需要依赖其成员来管理其所有事务。因此，为了确保 DUNA 的适当管理，大量的参与是必要的，而 DUNA 可以为成员提供补偿以实现这一目标。

虽然怀俄明州法院将最终裁决什么补偿是合理的，但有大量非营利组织的真实例子可以得出推论。此外，区块链网络的独特性也为关于成员薪酬合理性的争论提供了坚实的基础。例如，由于区块链网络通常是开源的，任何人都可以「分叉」（复制），因此，一个收集费用并向成员分发补偿的特定区块链网络的持续采用和发展，实际上也代表了用户对该网络支付补偿合理性的默许认可，否则，他们将启动一个替代网络 (例如通过 fork)。

尽管如此，「合理」的限定词确实对区块链网络可以从用户那里提取并用于成员补偿的价值提出了上限。虽然那些希望设计垂直整合以及中心化区块链产品和服务的人可能会在价值提取的障碍上感到困惑，但这一概念与区块链网络的精神是一致的，而非与之对立。如果 web3 区块链网络最终以与 web2 企业网络相同的方式从用户那里获取价值（例如，苹果对 AppStore 产品收取 30% 的份额），那么 Web3 将是失败的。怀俄明州的方法支持了 web3 精神，同时仍然为数字资产持有者提供现金流。这是一个重大突破。

5. 使用 DUNA 会对证券法带来什么影响？

根据 Howey 测试 (该测试是确定美国证券法是否应适用于数字资产交易的测试)，必须满足三个要素。必须有（1）金钱投资，（2）在一个共同的企业中，（3）对利润的合理期望主要基于他人的管理努力。

区块链技术的支持者长期以来一直认为，对于绝大多数的数字资产交易而言，这些均未满足。这些论点中的大多数都将得到保持，甚至可以通过采用 DUNA 法律实体形式的 DAO 来增强它们。

例如，使用 DUNA 可以很大程度上解决 Howey 第三条所引发的争论。首先，DUNA 本质上是一种去中心化的实体形式，其底层结构不包括管理功能，也没有职员和董事。其次，DUNA 成员在实现组织利润最大化方面没有法定义务或权利。总之，这些特征大大否定了任何声称成员在购买数字资产时可能「主要基于他人的管理努力的合理利润预期」的说法。最后，如上所述，非营利性的性质限制了 DUNA 将组织利润分配给其成员的能力，但确实允许它补偿成员对组织的贡献。因此，任何获得报酬的成员都必然不是从他人的管理努力中获利，而是从自己的努力中获利。

尽管如此，美国证券交易委员会 (SEC) 可能会试图争辩说 DUNA 满足了 Howey 的「共同企业」要求，因为 DUNA 的成员资格以 DAO 的数字资产计价。然而，基于 DUNA 的去中心化结构，可以提出许多反驳的论点。此外，监管机构已经寻求将 DAO 指定为普法下的普通合伙企业或非法人协会，这至少也表明将 DUNA 纳为「共同企业」是自相矛盾的。最后，DUNA 成员的权利很大程度上是 DUNA 管理原则的产物，这些原则通常是构成 DAO 的底层治理和协议智能合约中规定的权利，无论 DAO 是否正式采用 DUNA 结构，这些权利都会存在。因此，如果底层治理智能合约不足被定义为「共同企业」，那么就没有理由争论 DUNA 的存在会改变这个结论。

虽然美国证券交易委员会 (SEC) 关于美国证券法对数字资产交易适用性的理论是模糊且不断变化的，但事实是它们依然受到 Howey 法案及后续案件的约束。根据该法案，DAO 可以通过采用 DUNA 的方式来支持其社区反对将证券法应用于 DAO 的数字资产的论点。

6. 使用 DUNA 会对纳税带来什么影响？

对于任何曾向税务顾问咨询过 DAO 税收问题的人来说，一个项目的具体情况和环境是形成对特定问题的答案最重要的因素，而泛化的说法并不能替代针对项目的具体建议。

与 LLC 和 UNA 一样，DUNA 可以消除 DAO 在美国税法框架下运行的复杂性，因为它们可以被作为公司来征税。公司税务处理允许 UNA 和 DUNA 以不需要披露个人成员的方式履行其纳税义务，并避免了转嫁税收的复杂性，解决了区块链网络 DAO 普遍存在的问题。此外，美国与很多国家和地区签订了大量的税收协定，并提供了一个利用国内实体可以明确纳税义务的环境，这对于那些由来自多个国家的成员组成的 DAO 来说是一个绝佳优势。

需要明确的是，上述全部内容意味着，DAO 将承担其活动产生的纳税义务，这些义务可能与目前存在的活动不同，但最终这些税务支出将大大降低与成员资格相关的风险，并在不确定的税收环境中提供清晰度。通过在某个地方纳税，并让它成为美国税收范围之内，DAO 能够解决围绕其运营和成员风险方面的巨大未知数。

7. 为什么没有更多的 DAO 采用 UNA 实体？

由于 DUNA 结构是最近才引入的，因此还没有出现任何对该结构深入的批评。然而，在此之前已经有人提出了一些反对使用 UNA（DUNA 的法定前身）的论点。以下是对这些论点以及鉴于怀俄明州通过 DUNA 后的相应反论点的总结。

简言之，反对使用 UNA 的论点要么可以通过 DUNA 解决，要么没有说服力。尽管采用了 DUNA 结构，但 DAO 确实将继续面临不确定性，但不可否认的是，围绕 DAO 的不确定性因素将大大降低。虽然有些人可能希望有一个完美的法律实体结构出现，从而为 DAO 和区块链技术提供法律上的特殊待遇，但这是一种从一开始就会阻碍其前进的不切实际的方法。

· 非营利性地位限制了灵活性。一些人认为，由于其非营利性特征，UNA 不是 DAO 的合适结构。这是对「非营利性」名称的根本误解。根据法规，UNA 和 DUNA 都可以从事营利性活动。此外，他们允许向成员支付补偿金。怀俄明州的 DUNA 法规明确指出允许支付合理的补偿（包括作为参与 DUNA 治理的交换）。

· 破坏权力下放。一些人认为 UNA 引入了中心化风险。虽然 UNA 通常需要依靠「管理者」来管理 UNA 的日常事务，但 DAO 可以很容易地限制这些权力。无论如何，任何关于中心化的问题都已由 DUNA 解决，DUNA 是专门为大型去中心化组织设计的。无论成员数是 1000 概述 1000 万，它均适用。此外，DUNA 考虑了一种不包括管理职能的基线结构，它允许选择具有有限授权的管理员来执行成员授权的特定任务。对于大多数 DAO 来说，这种类型的活动已经由协议基金会行使，不会带来更大的中心化风险。因此，这种分类使 DUNA 符合美国证券法规定的去中心化适用标准。

· 司法管辖区选择。一些人认为 DAO 不属于任何司法管辖区，因此不应选择在任何司法管辖区（包括 UNA）设立实体。这个论点有很多问题，简单地说，这是一种幻想，没有考虑它带来的后果。不利用任何一个司法管辖区的法律意味着一个人可能受制于所有司法管辖区的法律。因此，这种方法有利于潜在的攻击者（包括个人原告和政府），使他们能够在对他们最有利的司法管辖区提起诉讼。这并非理论上的讨论，它已经开始在针对 Ooki DAO 的监管诉讼，以及针对 Compound DAO、Lido DAO 和其他公司的集体诉讼中发挥作用。目前这些行动主要是在加利福尼亚州进行的，其理论依据是此类 DAO 属于普通合伙企业。对于 Ooki DAO 的案例，法院已经认定 Ooki DAO 是普通合伙企业，如果该决定被广泛复制，这将是 web3 去中心化治理的丧钟。如果 DAO 忽视这种风险，则是置风险于不顾。

· 对无需许可的破坏。一些人认为，使用法律实体会破坏 DAO 的无需许可性，因为它要求 DAO 成员加入法律实体。根据 DUNA 的定义，这是不正确的。DAO 数字资产的持有者不需要加入其 DUNA，并可以自由选择不加入。而是由 DAO 根据 DAO 的管理原则决定 DUNA 的成员资格条款。

· 不明确的用例/未经法院测试。一些人认为，由于现有的 UNA 立法没有考虑区块链网络的使用，所以州立法机构可能不打算让区块链网络使用这种结构，并且区块链网络对 UNA 的使用尚未在法院进行测试。这些论点已经不再相关，因为 DUNA 是专门为去中心化组织设计的，并考虑了区块链网络的使用。此外，DAO 使用无实体结构已经导致法院将其适用于普通合伙法案，这才应该是 DAO 保持无实体状态的重大风险。

8. A16Z CRYPTO 计划如何支持 DUNA 的采用？

a16z crypto 将致力于促进 DUNA 在 web3 中的广泛采用，使其成为行业标准。这些努力将包括：

1）为我们目前所参与的 DAO 制定去中心化治理提案，以帮助其采用 DUNA。

2）协助我们现有的投资组合公司采用与其去中心化目标相关的 DUNA 结构。

3）在适当的情况下，作为投资条件，要求其在美国的潜在投资组合公司同意在去中心化和采用去中心化治理时采用 DUNA 结构。此外，a16z crypto 也打算投入大量精力为企业家、律师事务所、会计师事务所和其他顾问提供资源，以促进 DUNA 结构的采用。

采用 DUNA 实体结构可以解决目前 DAO 成员在参与 DAO 活动时面临的大部分不确定性。因此，我们希望通过我们的努力让 DAO 成员能够做出更多贡献并增强去中心化这一 Crypto 基本原则。对于 a16z crypto 来说，这意味着释放其工程和研究团队的全部潜力，以促进 DAO 的利益。

9. 在哪里可以了解更多信息？

有关 DAO、UNA 和 DUNA 的背景和更多信息，请参阅：

· DAO 的法律框架（2021 年 10 月）。提供有关 DAO 的背景，探讨它们面临的挑战，介绍 UNA 作为 DAO 结构的绝佳选择，并回顾该结构的历史。

· DAO 的法律框架 – 第二部分：实体选择框架（2022 年 6 月）。为为什么 UNA 是区块链网络 DAO 唯一合适的实体结构提供了全面的论据。

· DAO 的法律框架 – 第三部分：示范去中心化非法人非营利协会法（2024 年 3 月）。介绍 DUNA，提出采用 DUNA 的示范立法，并提供了示范立法的条款的详细分析。