12月27日，香港财经事务及库务局（财库局）和香港金融管理局（金管局）联合发表公众咨询文件，就有关监管稳定币发行人的立法建议收集意见，本文将重点分析这份文件。

不过首先，让我们先来了解一下这份咨询文件的主要内容。事实上，香港金管局去年就已经发布了《加密资产和稳定币的讨论文件》并收集到市场和公众意见，通过与持份者的持续讨论、本地的市场情况和需要，以及相关国际标准评估之后，本次新的咨询文件主要覆盖：

（一）透过引入新法例实施发牌制度，要求所有符合条件的法币稳定币发行人须获取金融管理专员发出的牌照；

（二）规定只有指定持牌机构可以提供购买法币稳定币的服务，而只有由持牌发行人所发行的法币稳定币可售予零售投资者；

（三）禁止推广：(i) 非持牌发行人的法币稳定币发行；或 (ii) 非指定持牌机构所提供的购买法币稳定币的服务；

（四）赋予当局所需权力，因应虚拟资产市场的快速变化调整受监管稳定币及活动的范围；及

（五）提供过渡安排，以促进监管制度顺利施行。

此外，香港金管局还宣布将推出「沙盒」安排，向有意并已有具体计划在香港发行法币稳定币的发行人传达监管期望和提供合规指引，同时收集他们对拟议监管要求的意见，以促进后续监管制度的落实，以及确保制度切合监管目标，「沙盒」相关详情将另行公布。

那么，这份咨询文件中到底提了哪些关键内容呢？Koala考拉财经将从以下四个方向进行深度解读。

第一、有望降低跨境交易成本

事实上，稳定币是一种借参考的指定资产、通常为法定货币（简称法币），来维持稳定价值的虚拟资产，利用法币换取同等价值的稳定币，或以稳定币换回同等价值的法币，让持有者在区块链上拥有具稳定价值的代币，并以此减少市场波动导致交易窒滞，促进整体市场的交易效率。随着稳定币发展，市场开始研究其在实体经济中的用途，例如降低跨境交易成本、提升支付的确定性，以及利用「可编程货币」技术执行复杂的交易；由于稳定币涉及支付，甚至令电子支付与实体经济进一步结合，为了保障消费者和金融稳定，有必要对稳定币实施监管。

第二、储备资产设2500万元限制提高稳定币发行人入场门槛

根据金管局对稳定币发行人牌照的要求，参考国际监管做法建议公司股本要求为2500万元，或法币稳定币流通额的2%，以高者为准，机构和高级管理人员需要长驻香港，同时须符合反洗钱监管，另要有披露及审计要求。

正如香港金管局局长余伟文所说，稳定币有机会成为传统金融与虚拟资产市场的介面，稳定币是否真正具备「稳定」的条件，就会变得尤为重要。

咨询文件还特别提出，当发行人获得牌照后，仍要取得金管局批准始能发行稳定币，确保法币稳定币的储备资产总值，任何时候都不低于流通稳定币的面额，公司要确保有足够资金及流动资产，应付稳定币的赎回要求，而储备资产必须为优质、高流动性，只涉及极少市场、信用和集中风险，并存放于香港银行作第三方托管，另委聘合资格的独立审计师核证其稳定币的总额、储备资产的市值及储备资产的组成。

第三、只允许受规管稳定币发行人招揽散户

按照咨询文件内的相关内容，由于只有由持牌发行人所发出的稳定币才可售予零售投资者，换言之，现时市场用于投资虚拟资产的泰达币（USDT）等稳定币，其发行商日后如果没有取得金管局牌照，将不可向散户发售。稳定币尚未有独立监管框架，暂时和其他虚拟资产一样，相关购买服务仅可提供予专业投资者。

第四、无牌发行、推广稳定币均属刑事罪行

是的，你没有看错，香港金管局稳定币咨询文件指出，若无牌在香港发行稳定币，以及发放广告推广非获发牌发行人的稳定币，均属刑事罪行。文件中还建议，监管制度应引入一系列民事及监管制裁，金管局可因应违反事项的严重程度及持续时间，考虑实施适当惩罚，当中包括临时或永久吊销牌照、撤销牌照，罚款不多于 1000 万元，或相当于因违规而获取利润金额或避免损失金额 3 倍的罚款，以较高者为准。

香港稳定币咨询文件发布的影响分析

香港金管局这次发布有关稳定币的咨询文件，旨在为香港稳定币的监管框架提供清晰的指引，其中概述了对稳定币发行人、交易所和钱包服务提供商的一系列要求，并涵盖了风险管理、审计和投资者保护等方面。

毫无疑问，这份文件内的不少内容可以提高香港稳定币市场透明度和投资者信心，为稳定币发行人和服务提供商提供监管框架，继而促进香港金融科技发展并吸引更多数字资产交易。

不过，正如香港立法会议员吴杰庄提到的，相关政策暂未考虑到散户交易应用和与国际稳定币公司接轨，假如国际稳定币公司在限期内没有在香港申请，相关监管机构要考虑这类型国际的稳定币如何在本港持牌交易所进行交易以及国际接轨，否则会影响整体虚拟资产交易的营运和交易量，导致市场出现反效果。此外，政策咨询文件未有提及稳定币的应用场景，金管局在政策咨询文件中没有具体提出稳定币的应用场景，市民还关注是否能进行实体和日常交易。而且手续费似乎也没有规管，咨询文件中没有提及稳定币兑换的手续费和兑换时间，政策细节可以考虑规管稳定币兑换的手续费及相关手续时间。

总体而言，香港稳定币咨询文件的发布是一项积极的举措，将有助于提高市场透明度和投资者信心。然而，新的监管要求也可能会增加成本和限制创新。未来几年，香港稳定币市场的发展将取决于监管环境、市场趋势和技术创新等因素，Koala考拉财经也将持续关注！