本文将以法律视角和大家聊一聊，关于 RWA 的看法以及该领域需要注意的法律风险。

撰文：肖飒法律团队

RWA

过去很长一段时间，加密世界虽然已经通过各种一夜暴富的「造神」传说成功出圈，比特币、以太坊、NFT 等一系列新兴虚拟资产随着时代发展的浪潮轮流站上神坛。但是，飒姐团队在服务大量 Web3 领域客户的同时，却能明显的感觉到：在区块链和 Web3 的宏大叙事背景下，加密市场始终相对封闭且与现实世界存在着明显的藩篱，缺乏与现实世界的互动和连接，直接阻碍了 Web3 和加密市场的进一步发展。

因此，飒姐团队在去年关注到「实物资产代币化」（RWA）这一细分领域的时候其实是比较惊喜的，这很可能是现阶段 Web3 真正能惠及实体产业与普通用户的一个优秀的切入点。

近期，在 AIGC 的火热浪潮下，各大投行及资本正在悄悄将目光转向这领域并陆续作出布局，今天飒姐团队就以法律视角和大家聊一聊，关于 RWA 的看法以及该领域需要注意的法律风险。

一、何为实物资产代币化（RWA）？

实物资产代币化亦可称为现实资产代币化（Real World Asset Tokenization，以下简称「RWA」）简单来说就是利用区块链技术，将现实中存在的资产（动产、不动产、财产性权利等）转化为数字资产的过程。

熟悉金融资本市场的伙伴们可对「资产证券化」应该比较熟悉，传统意义上的资产证券化是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（Asset-backed Securities，即 ABS）的过程。1970 年，美国的政府国民抵押协会首次发行了以抵押贷款组合为基础资产的「房贷转付证券」，完成了世界上首笔资产证券化交易。资产证券化发展至今已经成为一种被广泛使用的金融工具。

RWA 的底层逻辑与资产证券化其实较为类似，说白了就是用基于区块链技术产生的各种通证来锚定某一现实中存在的资产，将该资产上链进行交易、流转等。花旗银行近期的一份份 RWA 报告指出，基本上现实世界中有价值的东西都可以进行代币化，并且具备几个显著的优势：

（1）实物代币化的过程更加简单、快捷。随着当前区块链技术和通用标准的发展成熟，部署链上智能合约并生成各种通证已经变得越来越简单快捷且成本低廉。

（2）交易成本进一步降低。点对点交易本身就是区块链技术一项核心技术特征，很大程度上简化了交易双方的交易过程，降低了交易成本。

（3）交易过程更加透明可信。链上数据透明公开且不可篡改同样是区块链技术的核心特征，借此可以在交易双方之间建立长久和低成本的技术信任，增加交易透明度的同时，一定程度上也降低了金融监管成本。

飒姐团队认为，金融资产和现实世界中的实物资产代币化可能是区块链和 Web3 在未来实现突破的一个「重磅应用」，甚至可能成为加密世界的「苹果时刻」。根据花旗的研报，2030 年预计将有 4 万亿至 5 万亿美元的代币化数字证券，相关金融交易总额可能达到 1 万亿美元。

实际上，早在去年 RWA 市场就已经初现端倪。我国香港地区作为加密资产友好地区，在去年的 10 月 31 日发布了《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，明确提出即将发布政府绿色债券计划（简称「绿债计划」），供机构投资者认购。而今年 2 月，我国香港地区政府实验性的发售了 8 亿港元的代币化绿色债券，是全球首批政府吃下 RWA 这只「螃蟹」的政府。

二、RWA 目前有哪些落地且具备成长性的用例？

一个概念再好，如果仅仅停留在纸上谈兵的阶段就永远不会产生真正的价值，因此，我们必须结合现在已经出现且具备一定成长性的商业用例来看 RWA 的未来。飒姐团队注意到，目前在海外已经出现了不少优秀的 RWA 项目值得关注。

1.民间借贷用例：Centrifuge

Centrifuge 是一个去中心化的资产融资协议，其愿景是「将现实世界中的实物资产带到 Defi 世界中」以此降低中小企业的融资成本，并为 Defi 投资者提供稳定的收益来源，这种收益来源与浮动的加密资产的价值无关。飒姐团队认为，该种模式除了会用到区块链技术以及虚拟货币外， 实际上非常接近现实中的，附担保的普通融资（民间借贷）项目，是一种将价值从法定货币转移到加密货币的「虚拟货币的法币化」。

该项目中第一款面向用户开放的产品 Tinlake 允许任何人启动链上信贷基金，并创建抵押一个贷款池，Centifuge 通过自主发行代币奖励投资人。2022 年 12 月，Centrifuge 与一家加密货币投资公司合作发行了一只约 2.2 亿美元的基金，这是目前为止最大的一项 RWA 投资，Centrifuge 也成为了第一家将民间借贷业务通过 RWA 带到 Web3 世界的公司。

2.股票等有价证券用例：Swarm

2023 年 2 月，Swarm 成为美国第一个提供数字化美国国库券和 Apple 股票的 DeFi 组织。今年 4 月，Swarm 更进一步，宣布即将增加七只股票供非专业投资者用户（散户）和专业投资者在其 DeFi 平台上进行交易。值得注意的是，这些代币价值均由传统金融市场的真实股票和债券支持，这些底层资产由托管人持有，用户随时可将 Swarm 代币置换标的资产相应的价值。

3.实物资产（不动产）用例：Propy

Propy 是一个非常有趣且新兴的代币化不动产交易平台（较为类似 2021 年火热的各种 NFT 卖地项目）。Propy 通过将现实中的不动产代币化，使买家、卖家和不动产经理人、托管人等能够在线完成传统的房地产交易，报价、付款和契约等信息将会被上传到链上存储。

4.实物资产（动产）用例：Paxos

Paxos 比较特别，其是一家提供黄金等贵金属代币化、黄金 ETF 等交易的公司，相较直接购买黄金而言，Paxos 的最低购买金额很低且没有存储费用，大大方便了有贵金属购买和投资需求的用户持有和交易贵金属。

三、RWA 对传统法律世界的冲击——可以在中国落地吗？

飒姐团队认为，RWA 作为一种建立在区块链技术信任基础上的新兴金融工具，对世界各国现有的金融监管规则甚至是基本法律制度都会造成较大的冲击，当前情况下在我国的落地和生存环境不佳。

1.对物权法公示公信原则的冲击

公示公信原则是物权法的基本原则之一，由「公示」和「公信」两项内容共同组成的原则。简单来说，公示公信原则解决的是物权变动效力的问题，即「何种」交付方式可以产生法律意义上的物权变动后果。

「公示」是指物权的发生和变动必须按照法定方式进行，使第三人能够从外部加以识别。「公信」则指物权的变动需要依法进行公示，使这一物权变动的后果具有社会公信力，后续即使公示有误，也会因相信其公示效力而与公示的物权名义人为交易行为的第三人的利益，物权变动的后果仍受法律保护。

具体而言，公示公信原则在我国《民法典》中体现在第 224 和 225 条的规定里：动产物权的设立和转让自交付时发生效力；不动产物权的设立和转让则是依登记发生效力。

虽然 RWA 是一种金融工具，但在涉及特定动产或不动产的 RWA 项目中，本应由「公示公信」制度产生的「物权变动效力」已经由区块链不可篡改、数据公开透明等技术信任方案所替代，因而无需再以传统方式对底层资产和相关财产性权利的变动进行公示公信。这一基本交易方式的根本性变革将会对传统法律体系和金融监管制度造成较为严重的冲击，从而降低 RWA 在我国落地的可能性。退一万步说，即使 RWA 用例成功在我国落地，对于底层基础也必须遵循现有的相关法律。

2.对传统金融监管措施的挑战

由于我国金融市场起步晚，虽然发展迅速但相关监管措施依然不甚完善，因此我国监管机构对于新兴金融资产和金融工具始终保持审慎和相对保守的监管态度。RWA 在实际应用上，一方面大概率会伴随非同质化通证（NFT）的发行；另一方面可能还会在底层资产中出现一些特殊资产。在我国金融监管措施相对不完善，虚拟资产监管规则尚未出台甚至相关判例都较少的当下，如果 RWA 的发展较为激进很有可能会产生不可预测的法律风险，甚至刑事风险。

总之，目前飒姐团队虽然看好 RWA 市场，但对其在中国大陆地区的落地还是持相对保守的态度，需要慎之又慎。另外，RWA 概念虽好，但在其发展的早期，由于民众对该事物认识不足，必然会有一大波不法分子打着相关旗号变相吸收公众存款、集资诈骗等。

四、写在最后

RWA 的潜力是不容忽视的，飒姐团队预测未来数年 RWA 市场将会快速增长，成为下一轮加密世界主流叙事也未可知。但是，RWA 的资产类型多样化，虽然为投资者提供了更多分散化投资的可能，但相关金融监管的确实也可能会不当的侵害投资者利益。同时，RWA 的监管规则基本不可能在近几年内出台，监管环境存在不确定性，还有待长时间观察。

总的来说，飒姐团队认为 RWA 是一个加密世界与现实世界紧密关联的良好契机，在理想情况下，RWA 有希望成为 Web3 赋能现实世界的最佳工具，既提升了虚拟资产的实用价值，最又使得实体经济、传统金融市场有了新的增长点，最终惠及民众。