撰文：FlowHarbour Research
2021 年起中国政府明令禁止加密货币交易，由于传统金融机构无法直接参与加密货币交易，场外交易（OTC）成为许多中国投资者参与加密货币市场的主要渠道，以规避监管限制，满足其投资需求。
OTC 的全称 Over-the-Counter，顾名思义，任何在传统交易所之外进行交易的场所都可以被视为 OTC 市场。在加密货币领域，OTC 交易主要通过三种形式进行：以社交媒体为媒介的线上平台、线下实体兑换点以及加密 ATM 机。
香港作为国际金融中心，其对加密货币的开放态度和政策，为中国内地投资者提供了新的渠道。根据 Chainlysis 的数据，在过去的一年里，香港的加密货币采用率增长了 85.6%，成为该地区增长最快的地区。为进一步加强行业监管，降低散户投资风险，9 月香港证监会宣布计划与海关署联合监管 OTC 虚拟资产交易服务。此前，2024 年 2 月公布的提案中，该领域仅由海关监管。据悉，证监会已就加密货币场外交易的新许可制度征询业内意见。此外，证监会也在探讨加密货币托管服务的发牌制度。
一、香港 OTC 现状
香港的加密货币场外交易（OTC）市场曾一度繁荣发展，街头巷尾散落着众多兑换店，为用户提供便捷的现金与加密货币兑换服务。这些店铺通常无需用户进行身份认证（KYC），单笔交易限额也较高，例如去年部分店铺单笔可兑换高达 100 万港币，用户只需留下电话或邮箱即可完成交易。相较于数字交易所高昂的手续费，OTC 兑换店的汇率更具吸引力，也更加便捷，吸引了大量用户。
据调查显示，截至 2023 年 6 月，流经香港的数字资产总额高达 640 亿美元，其中 OTC 兑换店占据了相当大的比例。香港执法机关初步估计，全港约有 200 家实体虚拟资产 OTC 交易店，以及约 250 个活跃的线上虚拟资产买卖服务商。
然而，这种自由的交易环境也暗藏风险。OTC 市场缺乏监管，滋生了洗钱、诈骗等违法行为。例如，在 2023 年发生的 JPEX 和 Hounax 事件中，部分加密货币兑换店通过虚假宣传平台合规性，导致投资者损失惨重。JPEX 事件中投资者损失高达 1.8 亿美元，Hounax 骗局则导致 145 名受害者共计损失 1890 万美元。
二、24 年 2 月香港曾宣布计划将虚拟货币 OTC 交易所纳入监管
为应对 OTC 市场乱象，香港政府决定加强监管。2024 年 2 月，香港财经事务及库务局局长许正宇表示，政府计划将虚拟货币 OTC 交易所纳入监管，并就拟议的监管框架展开咨询。根据立法建议，香港计划在海关部门下建立许可牌照制度，要求所有虚拟资产 OTC 交易服务提供者必须申请牌照，并遵守反洗钱条例等相关规定。这意味着，曾经无 KYC 的时代将宣告结束，OTC 交易将更加透明化和规范化。
通过梳理该立法建议书，可以看到新规主要内容将包括：
1）牌照制度：
- 所有在香港从事虚拟资产现货交易服务的线上平台、线下实体（包括 ATM 机）都必须向香港海关申领牌照。
- 此举意味着此前无 KYC（身份认证）的时代正式宣告落幕，所有 OTC 平台都需执行 KYC 流程。
2）交易币种限制：
- 持牌 OTC 平台仅允许提供在香港证监会持牌交易所上市的加密货币，以及未来获得香港金管局许可的稳定币。
3）反洗钱和恐怖融资合规：
- 持牌 OTC 平台必须遵守香港《打击洗钱条例》的规定，建立健全的反洗钱和恐怖融资制度，包括收集客户信息、监控可疑交易等。
4）违规处罚：
- 无牌经营 OTC 业务，一经定罪，最高可处罚款 100 万港元及监禁两年。
- 持牌机构若违反相关规定，将面临行政处罚，包括罚款、谴责、暂停或撤销牌照等。
目前港府针对 OTC 发牌制度的公众咨询已于 4 月结束。新规引发了业界热议，有人认为这将促进行业合规化，但也有人担心监管过于严格会阻碍行业发展。新规的具体实施细则还有待观察，但可以预见的是，香港 OTC 市场将迎来重大变革。
三、新规将如何影响市场
新规的出台，对香港加密货币市场，尤其是 OTC 交易领域的影响将是深远的，具体来看：
- 行业洗牌，头部效应加剧: 新规要求 OTC 平台执行 KYC 认证，遵守反洗钱条例，并限制可交易币种，这将大幅提高运营成本。小型 OTC 兑换店因无力承担合规成本，或将被迫退出市场，而大型、合规的平台则将获得更大的市场份额，行业集中度将进一步提高。
- 合规成本上升，交易成本或将转嫁: 为了满足监管要求，OTC 平台需要投入更多资源用于合规建设，例如雇佣合规人员、升级 KYC 系统等。这些成本的上升，部分可能会转嫁到用户身上，导致 OTC 交易的成本优势下降。
- 用户交易体验下降: KYC 认证的引入意味着用户需要提供更多个人信息，交易便捷性将有所下降。此外，可交易币种的限制也可能降低用户的交易选择自由度。
- 市场透明度提升，风险降低: 新规的实施将使 OTC 交易更加透明化，监管机构能够更好地监控资金流动，打击洗钱等非法活动。同时，对平台的监管也将提高行业门槛，降低投资者遭遇诈骗的风险。
尽管短期内新规可能会对市场造成一定冲击，但从长远来看，完善的监管体系将增强投资者信心，吸引更多机构资金进入，推动香港加密货币市场更加健康、可持续地发展。
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