原文来源 | The Block

原文编译 | 白泽研究院

商品期货交易委员会（CFTC）周一向美国联邦法院对加密货币交易平台 Binance、其创始人兼首席执行官赵长鹏“CZ”和首席合规官 Samuel Lim 提起诉讼，因 Binance 违反了美国有关商品的几项法律和法规，包括未能打击其平台上的洗钱活动。虽然该诉讼主要集中在未在美国注册商品交易的指控上，但可能对 Binance 和加密资产行业产生更广泛的影响。

作为其诉讼的一部分，CFTC 希望获得禁令，以有效地禁止 Binance 及其附属公司以及 CZ 和 Lim 进入美国大宗商品行业，并上缴利润。

作为对 CFTC 的回应， CZ 不同意指控，随后在 Binance 的网站上发表声明予以驳斥。 

币安发言人在另一份声明中表示：“CFTC 提出的投诉出乎意料且令人失望，因为我们已经与 CFTC 合作了两年多。我们在过去两年中进行了大量投资，以确保我们的平台上没有活跃的美国用户，包括将合规工作人员从大约 100 名增加到今天的 750 名。” 

美国证券交易委员会（SEC）正在调查一种名为 Binance USD（BUSD）的稳定币，该产品由 Binance 与加密货币服务提供商 Paxos 合作开发。目前尚不清楚 SEC 是否会提出自己的指控。

美国司法部也可能会对 Binance 提出刑事指控。一位了解 CFTC 调查的人士指出，Binance 也是美国司法部审查的对象。

以下是 CFTC 对 Binance 提起的诉讼的七项主要内容。  

Binance 可能知道它促进了非法交易——但并不在意  

CFTC 的文件中包含了一些对 Binance 最具破坏性的指控：Binance 可能故意为有组织犯罪和恐怖组织的交易提供便利。CFTC 引用了 Binance 的内部聊天记录，其中包括当时的首席合规官 Lim 和一名洗钱报告官的对话。 

“Binance 的管理人员和员工承认，该平台为潜在的非法活动提供了便利，”报告称。

“例如，2019 年 2 月，在收到关于 Binance 上‘关于 HAMAS 交易’的信息后，Lim 向一位同事解释说，恐怖分子通常发送‘小额资金’，因为‘大额资金构成了洗钱’。” 

洗钱报告官回答道：“600 美元勉强能买一把 AK47。”

在另一个例子中，一名币安员工写信给 Lim 和另一位同事，询问一位客户最近的 500 万美元交易与非法活动密切相关，该账户是否应该被关闭或者应该建议他创建一个新账户？ 

Lim 通过内部聊天建议：“可以让他知道要小心他的资金流动，特别是注意 hydra 这样的暗网。......他可以弃用当前的账户，并创建一个新账户。” 

“我对我们的地理围栏没有信心。” 

Binance 在 2019 年更新了其使用条款，包括 Binance 不能“向任何美国人提供服务”。同年，Binance 表示开始根据客户的 IP 地址来阻止客户。 

“实际上，Binance 只是在其网站上添加了一个弹出窗口，当客户试图从与美国相关的 IP 地址登录时会出现该窗口，”CFTC 表示。 

然而，弹出窗口并没有阻止客户登录他们的账户、进行存款或交易，而是要求他们“自我证明”他们不在美国。 

CFTC 表示，Binance 的 IP 地址合规性控制（也称为“地理围栏”）也无法有效防止客户来自“受限的司法管辖区”，包括美国，这可能是因为 Binance 告诉美国客户可以通过使用 VPN 隐藏其位置来逃避控制。 

Binance 于 2019 年发布了一份《VPN 初学者指南》，向客户解释了如何使用 VPN。 

有一次，当 Paxos 要求 Binance 进行合规审计时，Binance 的一名洗钱报告官给 Lim 发了一条消息说，“我对我们的地理围栏没有信心。”

CFTC 在报告还表示，至少有 3 家总部位于美国的贸易公司正在使用 Binance，这意味着违规行为已经超出了正常的消费者账户。

VIP 计划

CFTC 称，Binance 为大客户提供着一个“VIP”计划，包括更快的交易，以及在执法部门询问或针对他们的资金时及时通知和建议。 

“Binance 知道其 VIP 的身份和地理位置，因为 Binance 在开展业务时理所当然地监控其交易量和收入的来源，”报告称。 

该计划的一个“重要好处”是“及时通知有关他们账户的任何执法调查”。

CFTC 称该计划是 Lim 在 CZ 的指示下创建的。 

一旦资金被冻结或解冻，Binance 的 VIP 团队将“通过短信、电话等方式联系用户，通知他 / 她的账户已被冻结或解冻”。“不会直接告诉用户跑路，而是直接告诉他们账号已经解冻，被 XXX 调查了。如果用户是一个大交易者，或者是一个聪明的交易者，他 / 她就会得到提示。” 

Binance 员工还使用 Signal 进行通信，该机构表示 CZ 和其他员工使用“自动删除功能”进行业务通信，“即使在 Binance 收到 CFTC 的文件请求之后，并且 Binance 据称向其员工分发了文件保存通知之后” ，自动延迟功能可能允许员工“在就有罪问题进行交流后销毁证据”。 

CFTC 不相信 Binance.US 与 Binance 是分开运营的 

总部位于加利福尼亚州的 BAM Trading 运营着 Binance.US。CFTC 称，BAM Trading 也由 CZ 拥有和控制，并从未在 CFTC 注册。 

“当他聘请 BAM Trading 的第一任首席执行官时，CZ 将 Binance 描述为一艘海盗船，他希望 Binance.US 会成为一艘海军船，”CFTC 表示。 

CFTC 补充说，Binance.US 和 Binance 的营销和品牌相似。 

Binance 还依赖于“企业实体的外衣”，其方式似乎与 FTX 复杂的国际结构相似，在 FTX 倒闭后，人们惊讶 FTX 有着非常多的相关企业实体。CFTC 认为，Binance 的众多企业实体是故意隐藏平台的位置并混淆外界。  

“Binance 在混淆其位置和运营公司的身份方面非常有效，甚至混淆了 Lim，”CFTC 表示。 

CFTC 试图找到 Lim 的地址向他发出传票时，地点是混乱的。 

与客户交易 

Binance 保留了大约 300 个在平台上交易并“由 CZ 直接或间接拥有”的“内部账户”，此外还有由他控制的另外两个实体 Merit Peak 和 Sigma Chain 以及另外两个由 CZ 管理的账户。 

CFTC 表示：“Binance 并未在其使用条款或其他地方向其客户披露 Binance 在其自己的市场进行交易。......与其显然试图将其在自己市场上的自营交易活动保密的做法一致，Binance 拒绝回应 CFTC 发出的调查传票，以寻求有关其自营交易活动的信息，包括交易数据和员工之间的通信。”

在周一晚些时候发表的一份声明中，CZ 说：“Binance 在任何情况下都不会以盈利为目的或‘操纵’市场。Binance 在许多情况下‘交易’，因为我们的收入来自加密货币。我们确实需要不时转换它们以支付其他的费用。我们有附属机构为流动性较低的货币对提供流动性。这些附属机构受到特别监控，不会有大额利润。”

关于他的个人活动，他补充说：“就我个人而言，我在 Binance 有两个账户：一个用于币安卡，一个用于我个人的加密资产。我将我自己的加密货币也存储在 Binance 上。我还需要不时转换加密货币以支付我的个人开支。”

CZ 以多种方式被直接牵连 

CZ 被列为被告，并在整个诉讼报告中被反复提及。 

CFTC 表示，CZ 直接或间接拥有 Binance 的所有企业实体，并且“只对他自己负责”，因为 Binance 没有董事会。 

CFTC 表示，在 120 个实体中，包括 Binance Holding、Binance IE 和 Binance Services 在内的一些实体已经混合了资金和共享基础设施。除了控制 Binance 网络外，CZ 还“直接批准产品”。 

随着 Binance 的发展，CZ 聘请了一个高级管理团队，但他继续参与并控制“企业的所有关键决策”，包括提供哪些产品以及如何实施和执行 AML 和 KYC。

“CZ 也负责评估与 Binance 业务活动相关的法律和监管风险，包括与 Binance.US 相关的风险，并直接参与与合规顾问和律师就 Binance 业务涉及的法律和监管问题进行讨论活动，”CFTC 称。 

CZ、Lim 和 Binance 管理层的其他成员会定期收到更新，其中包括有关 Binance.US 客户的信息，“以及 Binance 为占领美国市场所做的努力的有效性”。 

CFTC 称 BUSD 和莱特币是商品 

CFTC 将在 Binance 上交易的几种加密资产命名为商品，包括 LTC、ETH、USDT 和 BUSD。 

一个多月前，在 Paxos 收到关于其与 Binance 联合发行的 BUSD 进行调查的通知后，BUSD 受到了审查。 

在 CFTC 的指控中也提到了 Paxos。CFTC 表示，Binance 试图向包括 Paxos 在内的业务合作伙伴隐瞒 BUSD 合规计划的低效程度。

2020 年，为了满足 Paxos 的要求，Binance 对 BUSD 进行了合规审计。 

“但根据 Lim 的说法，Binance 故意聘请了一名合规审计员，该审计员‘只对地理进行评估的个人审计’，以‘为我们争取更多时间’，”CFTC 在诉讼报告中写道。 

关于是证券还是商品，LTC 一直不太受关注，但 CFTC 似乎得出结论认为它是商品。 

尤其是 ETH，其他监管机构对此持不同意见。SEC 主席 Gary Gensler 和纽约总检察长 Letitia James 都暗示 ETH 是一种证券。James 在本月早些时候针对加密货币交易平台 KuCoin 的诉讼中表示，ETH 是一种证券。然而，CFTC 主席 Rostin Behnam 却认为它是一种商品。 

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