作者：Riyad Carey. 编译：Cointime：QDD.

2023年6月8日

就在两个月前，我们记录了CFTC对Binance和CZ的指控，主要集中在Binance被指控试图吸引高交易量的美国交易者在Binance交易，而不是在Binance.US交易（为简单起见，“Binance”将指国际交易所，“Binance.US”将指其美国子公司）。

这项分析显示，尽管Binance在2019年创建了Binance.US，但其交易实际上变得更加偏向于美国时间段，事实上与Coinbase等基于美国的交易所相似。

此外，在CFTC的指控曝光后，Binance在美国时间段的交易量占比从55%下降到了仅仅38%。

SEC的指控重申了CFTC的指控，同时增加了一些新的细节，主要集中在Binance.US和CZ的其他业务实体上。与此同时，对Coinbase的指控是全新的。本周我们将阐述每个诉讼的指控，然后对数据进行分析以提供更多背景信息。

以下是指控：

Binance

领导人招揽美国投资者在Binance交易。 2020年3月，美国VIP在全球VIP交易量中占比达70%，到2021年5月这一数字降至63%。 Binance充当未注册的交易所、经纪人、证券经销商和清算机构。 Binance和Binance.US从事未注册的证券发行和销售，包括Binance Coin（BNB）和Binance USD（BUSD）以及BNB Vault和Simple Earn。 被确定的证券包括SOL、ADA、MATIC、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS和COTI。 Binance在美国成立了BAM Management和BAM Trading，并声称这些实体独立控制Binance.US，但事实上CZ实际上密切参与了它们的运营。 Binance.US使用了两家市场制造商——Sigma Chain和Merit Peak，这两家公司都受到CZ的控制。 BAM直到2022年2月才为Binance.US实施交易监控或操纵交易控制。 该交易所的撮合引擎允许用户进行自我交易。 Sigma Chain（由CZ拥有的一家交易公司）从2019年9月至2022年6月23日在Binance.US上进行洗盘交易。

Coinbase

Coinbase充当未注册的经纪人、证券交易所和清算机构，     证券包括SOL、ADA、MATIC、FIL、SAND、AXS、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH和NEXO。     Coinbase上市的代币曾被SEC定义为证券，其被列举在执法行动中：AMP、   DDX、LCX、OMG、POWR、RLY（已下架）、XYO。     质押也是未注册的证券发行和销售。     目前，质押提供XTZ、ATOM、ETH、ADA、SOL。     Coinbase与发行人合作修复可能引起SEC不满的“有问题的声明”。

上市未注册的证券

在本周的行动中，SEC主席Gary Gensler反复声称大多数加密货币均为证券，这一点得到了最明显的反映。然而，Bittrex——在5月申请破产的公司——是第一个因此而受到指控的公司。当检查每个交易所的活跃交易工具时，很明显为什么会这样：在列举新代币方面，Bittrex是美国交易所中最积极的，2022年5月达到了1000多种工具的峰值。

Coinbase在2021年也采取了更激进的列表方法。在2021年初，该交易所上有130种交易工具；一年后，已增至400多种。值得注意的是，这还不包括可以通过Coinbase钱包获得的数千种代币，该钱包利用类似Uniswap和Sushiswap的DEX。SEC将仅能通过钱包获得的代币NEXO列入其 Coinbase 提供的没有注册的证券列表中[1]。

直到2021年底，Binance.US才加速了其列表，从120种交易工具跳升至2023年3月的峰值超过300种。我为了便于比较，列出一些其他的美国交易所，显示Kraken在2022年之前很少进行列举，但在2022年开始列举的速度甚至超过了Binance.US。同时，由Paxos运营的交易所itBit仅列举了10种活跃的交易工具。不过，它列举的代币之一是SOL，在两份投诉书中都被确定为证券。

洗盘交易

最有趣的指控之一是，CZ的交易公司Sigma Chain在Binance.US上洗盘交易以夸大交易所的成交量。投诉书称，洗盘交易在三个关键时期加剧：Binance.US在2019年9月推出时、新代币上市时以及2021年9月进行种子融资时。投诉书进一步引用了Binance高管的话，称Sigma Chain有时代表Binance.US的成交量高达50%。

从2020年第四季度到2021年第一季度，Binance.US的小币种成交量从26亿美元激增至305亿美元，下一个季度达到820亿美元，仅12.5亿美元的比特币和110亿美元的以太币成交量。值得注意的是，这种情况非常不寻常：除了韩国之外，几乎没有任何交易所的小币种成交量高于比特币和以太币成交量的总和，尤其不是在如此长时间的时间范围内。

小币种的成交量在2022年迅速下降，到2022年第3季度仅剩7亿美元。同一季度，Binance.US取消了比特币交易的手续费，将交易量从60亿美元提高到220亿美元。在下一个季度结束时，它取消了以太币交易费，将交易量从40亿美元提高到120亿美元。

牛市始于2021年第四季度，这可能有助于解释为什么该交易所的交易量在随后的季度激增。然而，交易所市场份额却讲述了不同的故事。

以下图表显示了美国交易所的小币种成交量市场份额。为了消除上述费用变化带来的噪声，比特币和以太币被排除在外。

自2021年开始，Binance.US在春季迅速飙升至近25%的市场份额，随后一直保持在那里，直到秋季，在9月至12月下降后在2022年初再次略微上升。SEC最具体的指控声称是在交易所于2021年9月进行种子融资之前进行的洗盘交易。

投诉书特别单独提到了COTI，将其作为新增代币洗盘交易的例子，声称该代币的高达35%的成交量来自Sigma Chain。尽管集中交易数据是匿名的，但SEC如何给Sigma Chain的涉嫌洗盘交易分配如此精确的数字仍不清楚，如之前的一个深入探讨所讨论的，仍然有方法来调查此项要求。

我最喜欢的一种方法是查看小时级别的成交量分配情况。以下图表显示了Binance、Binance.US和Coinbase在2022年的COTI小时成交量分布情况。

Binance和Coinbase的成交量分布相对标准，呈平滑曲线，通常在美国小时的开头达到峰值。Binance.US的成交量非常不规则，在某些小时和某些月份会出现波动。例如，2022年4月，在美国东部时间早上8点和晚上7点的小时占交易量的近30%。12月，上午11点和晚上7点占交易量的36%。

尽管这并不能最终证明存在洗盘交易，但它确实表明交易活动非常不寻常。

接下来会发生什么？

周二，SEC提起了一项紧急行动，冻结与控制Binance.US的实体BAM Trading相关的资产。几乎在宣布此事之后，Binance.US上的比特币价格开始与其他交易所的价格分别出现差异。

当Binance.US迅速处理比稳定币或法币提现时，BTC-USDT和BTC-USD在该交易所上的价格分别上涨，这一消息传开后，用户开始将资金转换成比特币，试图将资金从交易所上提出。

周三，Binance.US宣布将下架40个交易对，尽管下架列表中值得注意的是没有包括SOL、ADA、MATIC、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO或AXS等币种。事实上，Binance.US唯一宣布将下架的被SEC标记的代币是COTI。被删除的交易对仅占上个月该交易所近60亿美元成交量中的75万美元。

虽然Binance.US的健康状况是最紧迫的问题，但本周的监管行动会对未来几个月产生巨大影响。到目前为止，对流动性的影响在交易所之间并不均衡。以下是SEC在每个相关交易所标记为证券的所有代币的聚合1%市场深度图表。

Binance的流动性从公告发布前的3000万美元下降至今天的2200万美元。其几乎与下一个39个交易所的流动性之和相同（减去其他图表中的交易所）。而Coinbase则几乎没有受到监管行动的影响。然而，其流动性在今年4月曾经减半。其次，美国的下一个最具流动性的交易所 - Kraken - 也非常稳定。最后，Binance.US的流动性从275万美元下降到150万美元。大多数交易所的稳定性是一个积极的迹象，表明精通市场的交易商并不因为这项监管行动而惊慌失措。

最终，如果一些关于Binance和Binance.US的指控是真实的 - 如洗盘交易和混合资金 - 着眼于和铲除这些行为对于行业的长期健康应该是有益的。当涉及到为未经注册的证券进行交易时，交易所在加速上市时冒了一定的风险，坚持了（臭名昭著的）Web 2.0理念“快速推进，不断创新”。交易所很可能会继续争辩，美国领土内的规则并不完全清楚：哪些代币是证券，哪些不是呢？

本周标志着拐点，SEC向全球两家最大的交易所发起了挑战。虽然解决方案可能需要一些时间，但监管的明确性正在进行，无论以何种方式。

[1] 我认为这是Coinbase上诉中最重要的细节之一，但还没有得到太多关注。Coinbase自己从未上市这种代币。相反，它提供的软件（Coinbase钱包）允许用户在去中心化交易所上交易代币。这对去中心化交易所和钱包提供商的影响仍有待观察。