作者：Policy. 编译：Cointime:QDD.

简而言之：今天，Paradigm对SEC关于重新定义“交易所”的提议发表了评论。通过这种匆忙的规定，SEC试图不当地将加密货币交易平台（包括DEX）纳入其监管范围，并将其作为证券交易所进行监管。因此，看起来在控告Coinbase无法实现的“注册为证券交易所”的不可能任务之后，委员会现在打算强制DEX做出同样的选择。

正如我们的评论信所强调的，SEC的规定提议明显超出了SEC的法定管辖范围，并违反了行政程序法，这是一项保护美国公众免受专制和官僚恣意的关键法律，因此应该立即撤回。

尽管缩写“DEX”包含了“交易所”一词，但DEX与传统的“交易所”在几个基本方面存在差异，这使得将它们归为一类毫无逻辑。SEC有权监管的“交易所”：1）充当证券交易中介；以及2）由某些能够进行集体行动的特定实体运营。这些特征在《交易所法》的定义中明确规定。15 U.S.C. § 78c(a)(1)。它们也是该法案历史和目的的重要组成部分。

但是，DEX缺乏这两个关键特征。特别是使用自动化做市商机制的DEX，没有任何人在买方和卖方之间进行交易中介，而是使用算法来平衡潜在买家或卖家可以自由访问的加密资产池。而且，DEX并不由任何能够进行集体行动的实体运营，而是依赖于在许多情况下无法更改或升级的自动执行代码。无论你如何摇晃或眯起眼睛看它们，DEX并不是《交易所法》所设想的“交易所”，SEC将其视为交易所的提议超出了其法定管辖范围。

SEC的提议还在发展中的技术中进行了武断和武断的区分，并用新颖、模糊和不明确的术语取代了被广泛理解的术语。结果是，该机构对“交易所”的新定义涵盖的范围如此广泛，以至于它将表面上涵盖与交易所明显不同的实体，例如彭博社的消息服务。SEC声称通过强行将这些消息服务排除在定义之外来解决这个问题，但这一举动本身就是武断和武断的。

最后，SEC的匆忙提议还违反了行政程序法的规定。SEC首次在2022年3月18日的通知中提出了其革命性的新定义，该通知未提及DeFi，并且存在过于短暂的30天评论期和完全缺乏成本效益分析。SEC通过在2022年5月和2023年4月重新开放评论期来间接承认了这些缺陷。但是这些补救性的评论期并没有解决原始通知中固有的程序缺陷。相反，到SEC在2023年4月的通知中实际声明其意图监管DEX时，通知明确表明它对此事已经作出了决定，这明显违反了行政程序法要求对公众提供公平机会的规定。SEC对自己错误的承认并不能解决问题；在行政程序法下没有“逃脱监管”的特权。

简而言之，这些提议在实质和程序上存在严重缺陷。应立即撤回这些提议。