作者：MOLLY WHITE. 编译：Cointime：QDD.

鉴于美国商品期货交易委员会（CFTC）于2023年3月对Binance提起的诉讼（新闻简报、推文），我不认为有人真正感到惊讶看到美国证券交易委员会（SEC）提起类似的诉讼。有些人预期SEC将提起与CFTC诉讼几乎相同的诉讼，只是将加密资产称为证券而不是商品，但事实并非如此。虽然这两起诉讼存在相似之处，但SEC的新投诉进一步揭示了Binance被指控的活动以及SEC在美国对加密行业采取更严厉的态度。

6月5日，SEC对加密巨头Binance、其控制的公司以及其CEO赵长鹏（CZ）提起了13项指控。针对这些公司的指控涉及未经注册的证券发行和投资计划；未向SEC注册为交易所、经纪人、经纪商或清算机构；以及向投资者提供实质性虚假和误导性陈述。其中两项指控特别针对CZ，他是Binance和Binance.US的控制人。

为了提供一些背景信息，Binance是全球最大的加密货币交易所，领先优势相当大。

当然，如果一些交易所存在被SEC指控的虚假交易（稍后详述），这些数据可能会有所偏差。即使如此，Binance无疑占据着加密交易市场的大部分份额。我之所以这么说，是因为将成功执行行动对行业巨头的可能影响放入背景是很重要的。

Binance和Binance.US：由同一控制者操控的两个傀儡

SEC的诉讼与CFTC的诉讼有相似之处。例如，两者都声称，该公司只是假装国际Binance平台及其Binance.US分支是分开运营的，而实际上它们都完全受Binance CEO赵长鹏的控制。两起诉讼详细描述了公司高管明确讨论了Binance创建美国分支作为一种规范转移的计划。SEC的诉讼中描述了一个未具名的“在美国经营加密资产交易公司的顾问”，他明确表示Binance.US的创建可能会帮助“保护Binance”免受监管责任。该顾问还建议Binance与SEC接触，讨论可能使Binance符合法规的步骤，“没有成功的期望，仅仅是为了暂停潜在的执法行动”。阻止美国客户在Binance的国际交易所（Binance.com）上交易的尝试纯粹是为了表面效果（或者据报道，如一位高管所说：“纯属表面效果”），并且有详细的程序通过使用VPN和空壳公司将高价值的美国客户重新引导到国际交易所。

这一切都让人想起了2020年10月福布斯首次报道的“太极文件”，因此对于一直关注此事的人来说，并不令人大吃一惊。令人惊讶的是，Binance高管在书面文件中坦率地谈论了他们规避监管的计划的程度。

这两起诉讼还共同之处在于，两者都有Binance员工担任具有最具讽刺意味的职位头衔，将他们的可疑活动写入文件中。我不知道CFTC是否已经被他们提交的文件击败，其中他们声称Binance的“反洗钱报告官”写道“我对我们的地理围栏没有信心”，并回复一位讨论“来犯罪的”俄罗斯客户的同事说“我们看到了坏事，但我们选择视而不见”。然而，SEC也有强有力的竞争者，在他们诉讼内容中Binance的“首席合规官”提到：“我们经营着一家该死的未经许可的证券交易所，而且还是在美国！。”

SEC的投诉对Binance.US平台（由BAM Trading和BAM Management等实体控制）的混乱程度提供了更详细的信息，其中包括从CEO到员工，几乎没有人真正控制这家公司。其中一些信息直接来自两位前Binance.US CEO的宣誓证词，他们显然与SEC进行了坦诚的交谈，这对Binance来说似乎是一个坏消息。这两位CEO在诉讼中没有具名，但可以轻易地确认他们是Catherine Coley（“BAM CEO A”）和Brian Brooks（“BAM CEO B”）。Coley向SEC透露了在CZ希望Binance的代币BNB在Binance.US上市（违背她的建议）时，被CZ“强迫”的情况。她还提到自己对公司内部的资产转移一无所知，涉及的金额达数百万甚至数十亿美元。“哈哈，我正在追查1700万美元的去向，”她在一次内部沟通中写道。由于无法独立于Binance的“母船”运营，Coley表示她的“整个团队感觉被骗成了傀儡。”最终，Coley被解雇，由Brooks接替，但他只担任CEO三个月就辞职了。Brooks告诉SEC，“在某一时刻我明确意识到CZ才是BAM Trading的CEO，而不是我。”

这两个实体之间的脱节不仅给Binance员工造成了困扰。一名审计师对Binance的财务状况进行审查时发现了这一问题，他写道，“很难且有时不可能一次性提取历史时点的钱包余额。这使得在特定时间点确保公司完全抵押资产非常困难。”

洗钱交易

SEC的投诉中还详细描述了据称在Binance平台上发生的洗钱交易，并指出Binance完全没有控制措施来阻止这种行为。尽管Binance向投资者夸耀其“链上分析，监控所有正在发生的行为”以及其所声称使用人工智能和人工智能相结合的供应商来识别操纵行为，但SEC声称Binance几乎没有或时常没有进行监控。

Binance不仅据称未能阻止市场操纵行为，还对此进行了虚假陈述。另一个由赵长鹏拥有和运营的名为Sigma Chain的公司据称是操纵行为的主要来源。Sigma Chain由几名受赵长鹏指示的Binance员工经营，该公司自称是“Binance.com的主要做市商”和Binance.US的做市商。在Binance.US开业的第一天，Sigma Chain账户与赵长鹏和/或其他Binance高级员工操作的账户之间的洗钱交易占据了至少一种加密资产首个小时的交易量的99%以上，并且占据了该资产当天交易量的近70%。

SEC声称：“仅在2022年1月1日至2022年6月23日期间，Sigma Chain账户在51种新上市的加密资产中进行了48次洗钱交易。”在Binance.US的股权轮之前的三个月中，“Sigma Chain账户反复进行了对当时Binance.US平台可交易的58种加密资产中的51种进行了洗钱交易。” SEC声称，Binance员工对Sigma Chain和其他由赵长鹏和Binance操作的账户的洗钱交易非常清楚，但他们没有采取任何行动，既没有引入控制措施来阻止这种活动，也没有确保他们在Binance的控制措施（或其缺乏控制措施）方面做出误导性或虚假陈述。

与此同时，SEC引用了赵长鹏的话：“可信度是任何交易所最重要的资产！如果一个交易所伪造交易量，你会相信他们保管你的资金吗？”

资产混合

投诉中还提到了Sigma Chain。据称，数百亿美元的资产经常在Binance公司、Sigma Chain以及另一家由赵长鹏控制的交易公司和做市商Merit Peak之间转移。在一个案例中，至少1.9亿美元从Binance.US账户转入Sigma Chain。其中1,100万美元最终用于购买一艘游艇。

客户资金也经常转移到这些被认为是独立实体的账户上，SEC指出这是未经客户事先通知或同意的风险。SEC还指控“来自Binance平台的数十亿美元客户资金被混合在一起”：

加密资产证券

在投诉中，SEC确定了几种“加密资产证券”——也就是说，它已确定这些加密代币符合证券的定义。

首先是Binance自己的代币，浮动的BNB代币和与美元挂钩的稳定币BUSD。

关于BNB，Binance几乎做了所有的事情，只是没有明确表示“你好SEC！请来看看我们创建并向人们出售的未经注册的证券！” Howey测试是确定资产是否为证券的常见框架，它有四个要点：（1）资产是（2）与共同企业有关的金钱投资，（3）有合理的利润预期，（4）利润来源于他人的努力？

Binance通过“首次代币发行”（ICO）发行了BNB，以筹集平台发展资金。该公司多次将该代币宣传为对Binance平台未来成功的投资。2017年，赵长鹏在Reddit的“问我任何问题”帖子中回答说：“[BNB]的价值与平台的表现密切相关。基本上，如果平台成功，用户越多，使用平台进行交易的用户就越多，购买该代币的用户也就越多，因此价格会上涨。”在2021年接受福布斯采访时，前Binance.US CEO布赖恩·布鲁克斯表示：“[BNB]使我们的客户表现得更像是业主，他们希望公司成功，他们的利益与公司保持一致。”

我怀疑很少有理智的人会对SEC在这起诉讼中将BNB分类为证券感到真正惊讶。但一些人对SEC的理由感到惊讶，导致他们宣布Binance的美元挂钩稳定币BUSD是一种证券。需要明确的是，这不是SEC首次采取这种立场。今年2月，该机构向美国的白标代币发行者帕克索斯发出了威尔斯通知，确认BUSD为证券。然而，SEC在这起诉讼中详细说明了他们的理由。一些人对将任何稳定币分类为证券表示反对，将其比作SEC宣布美元是一种证券。对于SEC来说，关键在于BUSD是一些计划的重要组成部分，BUSD购买者仅仅因为购买该代币或者参与各种盈利计划（如质押计划和“储蓄账户”）而得到奖励。

最后，SEC将十种非Binance发行的代币列为证券。尽管在诉讼中，SEC命名的代币发行者并非被告方并不罕见，但他们在这起诉讼中选择了一些知名度很高的代币。他们将SOL（Solana）、ADA（Cardano）、MATIC（Polygon）、FIL（Filecoin）、ATOM（Cosmos）、SAND（The Sandbox）、MANA（Decentraland）、ALGO（Algorand）、AXS（Axie Infinity）和COTI（Coti）都列为证券，引起了一些骚动。根据CoinMarketCap的市值排名，这些代币截至6月5日分别是第9、第7、第10、第32、第19、第44、第51、第43、第55和第302大的代币。BNB排名第4，BUSD排名第14。

除了宣布比特币、以太坊或像泰达币或USDC这样的稳定币是证券之外，这些被宣布为证券的代币是最重要的。从市值最高的加密代币来看，SEC在此次行动中将许多代币列为证券（以粗体字标出）。

从诉讼中并不完全清楚为什么他们选择了这些特定的代币，而不是其他一些代币。然而，我注意到一些共同之处，其中许多代币是作为ICO的一部分推出的，而且都与正在建设区块链生态系统或项目的具体集中式组织相关联。其中许多代币还进行了代币销毁，这种策略在这起诉讼中被SEC反复指出，作为这些组织引导投资者合理相信代币具有盈利潜力的方式，因为该策略减少了总体代币供应量，从而提高了个体代币价格。

这一行动将使许多为美国客户提供服务的加密交易所和其他平台陷入尴尬的境地，他们现在必须决定是将这些受欢迎的代币从交易所下架，还是冒着被指控参与未经注册的证券交易的风险，而他们知道SEC认为这些代币是证券。

质押

最后，SEC对Binance的质押作为一项服务提出了异议。Binance帮助希望质押他们的以太坊或其他权益证明代币的个人，让他们可以与其他客户共同池化资产，并负责运行验证节点这一技术上相对复杂的过程。

SEC之前已经采取过针对质押的行动，包括在2023年2月与Kraken达成了3000万美元的和解协议，以及在2023年3月向Coinbase发出威尔斯通知。一些美国的加密公司试图通过调整质押方案来满足SEC的要求，而无需进行注册，但这起诉讼似乎确认这是不可能的。

在Kraken的案例中，SEC似乎特别对Kraken设定质押服务的奖励支付产生了异议，而不仅仅是将质押奖励直接分配给质押代币的客户。这一点，以及可能从威尔斯通知中得出的一些信号，似乎是Coinbase在3月下旬对他们的质押方案进行的一项改变的动因，他们向客户发送电子邮件强调“您从协议中获得奖励，而不是Coinbase。Coinbase仅充当将您、验证者和协议连接在一起的服务提供商。我们会将从质押中获得的奖励扣除透明的Coinbase费用后传递给您。”

然而，在这起诉讼中，SEC表示，即使是最简单的质押作为一项服务的配置——将客户资产汇集起来、运行验证者，并直接将任何奖励返还给客户——仍被视为证券。这对Coinbase和其他质押作为一项服务的提供者来说似乎是个坏消息，甚至可能包括像Lido这样表面上去中心化的项目。

与CFTC的诉讼一样，SEC的诉讼是一起民事案件，不能导致监禁或其他刑事处罚。SEC寻求回收违法所得、处以民事罚款，并禁止Binance、赵长鹏或相关实体继续违反规定。他们还寻求禁止赵长鹏在美国担任任何证券发行者的高管或董事。

对Binance来说，后果可能是巨大的。SEC希望Binance返还的“全部非法收益及其附带的先前判决利息”是一个数以十亿计的数字。尽管在诉讼中，Binance的高管们讨论SEC的处罚时好像这只是开展业务的一项成本，但他们的估计要低得多。例如，在首席财务官和首席合规官之间的对话中，他们仅将在Binance.US上市BNB的风险描述为“1000万美元的法律费用和和解款项”。

此外，如果判决只允许Binance在美国继续运营，前提是他们必须获得适当的许可和监管，这实际上意味着Binance将无法在美国运营。当整个商业模式都以规避监管为基础时，接受监管就等于死刑。

Binance表示他们“打算积极捍卫[他们的]平台”。尽管Binance在其他司法管辖区已经屈服于监管压力，例如他们在上个月刚刚离开加拿大市场，但他们根本无法承受失去来自美国交易商和公司的大量收入。Binance在自己的内部沟通中，曾在CFTC和SEC的诉讼中透露出来，员工们描述了他们需要找到变通方案来留住美国交易商在Binance平台上的情况。这可能是一场漫长的法律战，但它将对美国的加密行业产生重大影响。

在Binance对SEC的回应中，他们抱怨说Binance一直与SEC保持合作，并认为SEC提起诉讼是不公平的。他们贬低SEC，指责他们进行“执法式监管”，将制造头条新闻置于保护消费者之上。