作者：Amy Castor；David Gerard 编译：Lu Tian

CZ： “4”

SEC：“Fore!”

在 SEC 起诉 Coinbase 的前一天，该机构还对全球最大的离岸加密赌场 Binance 及其附属公司 Binance.US 提起诉讼。 币安创始人赵长鹏，更广为人知的名字是“CZ”，也在诉讼中被点名。

CZ 在推特上发布了“4”，这意味着他将投诉驳回为“FUD、假新闻、攻击等”。 

这份 6 月 5 日在哥伦比亚特区提交的长达 136 页的诉状概述了 13 项指控。 与 Coinbase 诉讼不同，这起诉讼指控欺诈。 投诉附带近 100 件示例，其中一些是煽动性的。 [Press release, Complaint, PDF; Docket]  

CZ 这些天忙得不可开交。 美国司法部目前正在调查 Binance 的洗钱问题。 3 月，CFTC 对 Binance 和 CZ 提起了自己的执法行动——Binance 必须在 7 月 27 日之前做出回应。  [CFTC docket摘要]  

SEC 的投诉涵盖了 CFTC 投诉中的部分内容，同时也有一些新东西。

SEC 的诉讼

该诉讼针对 Binance Holdings Limited、BAM Trading Services Inc.、BAM Management US Holdings Inc. 和 Changpeng Zhao（CZ）。（BAM Trading 运营 Binance.US；BAM Management 是一家拥有 BAM Trading 的控股公司。）传票已送达上市公司地址和 CZ 在马耳他的地址。

美国证券交易委员会（SEC）果断采取行动：

本案起因于被告公然无视联邦证券法以及这些法律提供的投资者和市场保护。

在指控中：

SEC 希望 Binance 和 BAM 永久禁止类似事件，没收不义之财连同利息、民事罚款和衡平法救济。

SEC 还试图冻结 Binance.US 上的客户资产——特别是为了保护美国客户免受 CZ 和 Binance.com 的侵害。

太极拳：逃避监管的计划

CZ 于 2017 年 7 月推出 Binance，并迅速走红。他从一开始就规避责任，将总部从中国迁至日本，再搬至马耳他。

根据投诉，CZ 否认 Binance 设有办公室：“无论我坐在哪里，那里都是 Binance 的办公室。我在任何地方与人会面，都视为 Binance 的办公室。”

在中国上线一个月后，币安透露美国和中国加起来占其客户群的近一半。

但是如何维持业务的发展呢？2019 年，中国禁止了加密货币交易。它通过外汇继续在线交易，直至 2021 年 9 月中国宣布所有加密货币交易为非法。

CZ 需要美国客户——尤其是“VIP”客户——但不想受美国监管。因此，从 2018 年开始，他着手研究如何秘密地规避美国证券法。正如他的首席合规官 Samuel Lim 承认的那样：“我们不希望 [Binance].com 永远受到监管。” [Doc 17-5, PDF]  

问题是，正如 Lim 对币安同事 Alvin Bro 所说的那样：“兄弟，我们在美国是一家他妈的无牌证券交易所。”

Lim 敏锐地意识到美国执法的危险：

他妈的没有办法，我要辞去 OFAC 狗屎的 CCO

有些情况下钱是完全没用的，那就是向美国证明你是干净的

但我们不可能是干净的

我对我们的 VIP 客户的可见度为零

零

bnb 的策略是生存 2 年然后 f off

在这 2 年里，尽最大努力不要入狱

一位自称是“在美国经营加密资产交易公司”的匿名“顾问”向 CZ 及其团队提供了两个选择方案。第一个选择是低风险的：以有序的方式解决监管机构的担忧。然而，如果选择这条路，他们可能会被拒之门外，耗时数月甚至数年。第二个选择风险更大，但利润更高：创建一个独立的美国实体来规避监管机构。

这位顾问建议与美国证券交易委员会沟通，寻求如何遵守相关规定，但“不要期望成功，而是暂停潜在的执法行动。”新实体将“成为累积执法紧张关系的目标”，并“揭示、延缓和解决累积的执法紧张局势”。

新实体还可以让币安更便捷地获取美元，而 Binance.com 则无需建立自己的银行业务关系。

Binance 还需要将新实体与美国执法隔离：“关键 Binance 人员继续在非美国地点开展业务以降低执法风险”，以及“加密货币钱包和关键服务器继续托管在非美国地点以防止资产被没收”。

这就是 2020 年 10 月福布斯首次报道的“太极计划”。币安对此报道向福布斯提起诽谤诉讼，尽管几个月后撤回了诉讼。Binance 随后试图通过 SPAC 交易购买 Forbes 的股权，但最终失败——尽管这并没有阻止 Forbes 与 Binance 的紧张对抗。SEC 的投诉包括了太极拳的原始文件。 [Forbes, 2020; Doc 17-2, PDF; Doc 17-3, PDF]  

CZ 决定继续执行太极计划。Binance.US 于 2019 年 7 月推出，由独立实体 BAM Trading 运营。币安宣布将开始限制美国客户在 Binance.com 上进行交易，建议他们改用美国网站。

今天我们向 Binance Holdings Ltd. (Binance) 发起诉讼； 总部位于美国的附属公司 BAM Trading Services Inc. 与 Binance 一起运营 https://t.co/swcxioZKVP；以及他们的创始人赵长鹏，指控他们违反了各种证券法。https://t.co/H1wgGgR5ir pic.twitter.com/IWTb7Et86H

— 美国证券交易委员会 (@SECGov) 2023年6月5日

CZ 的控制与傀儡CEO

据称，Binance.US 是 Binance.com 在美国的独立子公司，由 BAM Trading 运营，并在特拉华州注册成立。然而，报道中指出 CZ 亲自参与了 BAM 的经营管理。

Catherine Coley 和 Brian Brooks（即投诉中的“BAM CEO A”和“BAM CEO B”）向 SEC 举报了相关情况。Brooks 向美国证券交易委员会详细描述了 CZ 不仅担任 BAM 的主席，还行使了 CEO 级别的密切控制。

即使是 BAM 的会计师也警告他们的客户，关于资金流动的信息匮乏，“使得很难确保公司在特定时间点得到充分抵押。”

只有 CZ 和另一个人Guangying Chen（似乎没有人过多提及）控制了所有现金和加密货币的流动。

在阅读福布斯关于太极计划的报道后，Coley 和她的团队感到非常失望：

正如 BAM 首席执行官 A（Coley）在文章发布后不久向 Binance 首席财务官解释的那样，BAM Trading 员工“对这篇文章失去了信任”，并且“整个团队都觉得自己被当作了傀儡。”

SEC 欲冻结 Binance.US 资金

SEC 对 Binance.US 客户资金的状况非常关注，直至 2023 年初，却无法从 BAM 或 Binance.com 直接了解资金存放地点以及谁掌控了钱包。

6 月 6 日，美国证券交易委员会提交动议，要求对 Binance 和 BAM 发出紧急临时限制令和初步禁令。据称 Binance.US 的客户资产主要由非美国实体控制，而 Binance 从 BAM 抽走了一大笔现金。此类动议通常是美国证券交易委员会在怀疑存在严重欺诈行为时采取的措施。

SEC 特别希望允许 Binance.US 客户提取资金，但不允许 Binance 将资金转移到美国境外。 [SEC press release; Doc 4, PDF; Memorandum of law, PDF]  

关于此事的听证会定于 6 月 13 日星期二下午 2 点举行。预计法官 Amy Berman 将在当天裁定是否实施临时限制令。

资金去向成谜

美国证券交易委员会（SEC）对币安和 Binance.US 的调查始于 2020 年 8 月 17 日，早于福布斯向全球公开 Tai Chi 计划。[文件 12，PDF]

SEC 于 2020 年 12 月 17 日首次接触 BAM，传票要求提供有关 BAM 对 Binance.US 加密资产控制权的记录。

SEC 在 2022 年 9 月要求提供更多信息。直到 2023 年 2 月，BAM 才做出回应，但“回应内容仍不令人满意。”

BAM 拥有一份“钱包托管协议”，根据该协议，Binance 将托管 Binance.US 的加密货币——这是 Tai Chi 计划的一部分，该计划将在美国境外持有加密货币。然而，BAM 告诉 SEC，钱包托管协议“从未实施过。”

SEC 于 2 月 21 日向 Binance Holdings Limited（Binance.com）发送 Wells 通知，表示即将采取执法行动。BHL 于 3 月 15 日回应称：“BHL 未曾担任 Binance.US 上数字资产的托管人。”[文件 19-13，PDF]

然而，根据从 Signature Bank 获取的信息、与前 BHL 和 BAM 员工的交谈以及 BAM 审计师 Armanino 向 BAM 的报告，SEC 已经知道这并非事实。

在提交 6 月 5 日的投诉前两周内，SEC 仍在努力解决托管问题——“就 Binance.US 平台客户资产的托管以及谁最终拥有和控制这些资产进行了大量书面和口头交流。” [Doc 19-15, PDF; Doc 19-16, PDF]  

如今，BAM “对其审计师关于过去 Binance 对客户资产进行保管的结论提出异议”（强调 SEC 的结论），并“承认 Zhao 和 Binance 至少继续对 BAM Trading 的部分加密资产拥有实质性控制权。”

然而，BHL 和 CZ 没有提供任何帮助：

尽管 CZ 在美国建立了一个加密交易平台，并通过与美国客户的交易赚取了数亿美元，尽管他对在美国银行开设的账户拥有实益所有权，并通过这些银行将数十亿美元流入一些外国注册公司，如 Merit Peak 和 Sigma Chain，他的律师仍坚持认为 CZ 不受美国管辖。

就在 6 月 4 日，BHL 还在恳求 SEC 不要冻结 BAM 资产。 [Doc 19-14, PDF]  

币安资金漏洞揭秘

币安实际上是一个由多个空壳公司构成的网络。虽然这些实体扮演着不同的角色，但实际上，资金在它们之间大量流通——主要是通过 Silvergate Bank 的实体账户和 Signature 银行的部分账户之间的转账。我们之所以知道这一切，是因为 Silvergate、Signature 和 FedWire 都向美国证券交易委员会（SEC）披露了这些信息。[文件 21，PDF]

那么，我们到底在谈论多少资金呢？SEC 法务会计师 Sachin Verma 表示：

有时，一个月内贷记和借记的金额总计超过 10 亿美元。

......截至 2023 年 1 月 1 日，八家由 Binance/Zhao 所拥有的公司共有 5870 万美元的存款。在同一时间段内，这些账户总共存入了 8.4 亿美元，提取了 8.99 亿美元。

币安甚至可以在 BAM 一无所知的情况下转移资金。在 Catherine Coley 担任 CEO 期间，她不得不询问一笔 15 亿美元的转账是从何而来——她和她的团队都没有验证这些转账所需的权限。

Coley 还不得不追问，为什么有 1700 万美元的 BUSD 通过 BAM 从 Merit Peak（币安一公司）转移到 Sigma Chain（另一币安公司），以及 Merit Peak 是从哪里获得这笔资金的。 [Doc 19-2, PDF]  

数十亿美元从 Binance.US 客户流入，经过各个 Binance 公司的支票账户，进入 Merit Peak 账户，再流入 Paxos Singapore（2019 年至 2021 年间价值 216 亿美元的 BUSD），最后流向……某个未知地点：

Binance Holdings Limited 和 Binance Capital Management 的 Signature 银行账户显示，赵长鹏旗下公司账户有大量存款和取款，数亿美元已被转移

根据美国证券交易委员会（SEC）对 Binance.US 资产冻结的请求：

2022 年期间，Swipwallet（实际归赵长鹏所有）的一个美国银行账户向境外汇出了 15 亿美元的外汇（简称“FX”）电汇……在 2023 年 1 月至 2023 年 3 月期间，多个 Binance 账户向境外电汇了超过 1.62 亿美元，用于进一步信贷属于币安后台经理实际拥有的公司的境外账户。

这位经理正是Guangying Chen。

CZ 通过 Silvergate 每月运转数十亿美元。这些资金都不会在一个地方停留太久——所有的账户都只是支票账户，资金在这些账户中逗留片刻，然后被转移到另一个空壳公司下。

与 Sam Bankman-Fried 不同，从这一切来看，CZ 似乎在隐藏数十亿美元的实际资金方面具有相当的谨慎性。他还在 2021 年在迪拜购买了一套房子——有趣的是，迪拜是一个非引渡管辖区。

那么，这笔资金最终流向何处？CZ 将美元存放在哪里？追寻资金的踪迹令人疑惑——这似乎正是关键所在。

本文为SEC 币安诉讼系列文章的第一部分，请持续关注。